FACTSHEET HAUPTVERSAMMLUNG
15. ordentliche Hauptversammlung der Erste Group Bank AG
Findet statt am:06.05.2008 um 10:00 Uhr
Veröffentlichung Wr. Zeitung:11.04.2008
Beginn der Hinterlegungsfrist:11.04.2008
Ende der Hinterlegungsfrist:29.04.2008
Veranstaltungsräumlichkeit:Austria Center Vienna, Saal A
Adresse:Bruno-Kreisky-Platz 1
Ort:1220 Wien
Zugelassene Wertpapiere
AT0000652011: Stammaktien o.N.
Zugelassene Proxy Voter (seitens der Gesellschaft benannte Person, die in Vollmacht Aktionärsrechte laut deren Weisungen wahrnimmt)
Name:Herr RA Mag. Hubert Traudtner
Arbeitet für:Rechtsanwaltskanzlei Traudtner
Zur Person:Darf nur von Mitarbeitern des Erste Bank Konzerns verwendet werden!!! Eingesetzt vom Betriebsrat der Erste Bank zum Stimmensammeln von Mitarbeiteraktien.
Firmenname:Erste Group Bank AG
Adresse:Graben 21
Ort:1010 Wien
E-Mail Adresse:servicecenter@erstebank.at
Homepage:www.erstegroup.com
Ansprechpersonen bei Erste Group Bank AG
Name:Frau Marketa Jammalova
Telefon:+43 (0)5 0100 17795
Fax:+43 (0)5 0100 9 17795
E-Mail:Marketa.EL-Jammalova@erstegroup.com
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2007 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes über das Geschäftsjahr 2007.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverteilung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
a. des Vorstandes und
b. des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2007.
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates.
5. Wahlen in den Aufsichtsrat.
6. Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 neben dem Sparkassen-Prüfungsverband als gesetzlich festgelegter Prüfer.
7. Beschlussfassung über die Genehmigung des Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ohne besondere Zweckbindung und unter Ausschluss des Handels in eigenen Aktien als Zweck des Erwerbs sowie über die Ermächtigung, die hiernach erworbenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland, somit auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot und unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss, zu veräußern.
9. A. Erläuterung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 26.3.2008 durch den Vorstand.
B. Beschlussfassung über die verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 1 Abs 2 Z 2 iVm § 8 Abs 1 SpaltG auf Basis des beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingereichten Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 26.3.2008 unter Zugrundelegung der Schlussbilanz der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG zum 31. Dezember 2007.
Geplant ist die Abspaltung des Teilbetriebes Österreich der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG mit dem Sitz in Wien als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Dritte Wiener Vereins-Sparcasse AG mit dem Sitz in Wien als übernehmende Gesellschaft unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft ohne Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft, da die Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG alleinige Aktionärin der Dritte Wiener Vereins-Sparcasse AG ist.
C. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wie folgt:
a) Aktualisierung der Präambel
b) Änderung der Firma der Gesellschaft in Punkt 1.1 von „Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG” auf „Erste Group Bank AG”
c) Überarbeitung und teilweise Neufassung des Gegenstandes des Unternehmens in Punkt 2 mit folgenden wesentlichen Änderungen:
• Darlegung der künftigen Tätigkeit als Holdinggesellschaft in Punkt 2.2;
• Weglassung der ausdrücklichen Aufzählung jener Tätigkeiten, die durch § 1 Abs. 2 und 3 BWG erfasst sind (derzeitige Punkte 2.3.1 bis 2.3.5 und 2.3.14). Ein Verweis auf diese Gesetzesbestimmungen erfolgt im neuen Punkt 2.3.1;
• Aufnahme des Handels mit Emissionszertifikaten im neuen Punkt 2.3.3;
• Streichung des Punktes 2.3.8 („Reisebürogeschäft”);
• Streichung des Punktes 2.3.9 („Personalkreditvermittlung”), da in Punkt 2.1 neu mit umfasst;
• Streichung des Punktes 2.3.12 („Verschleiß von Lotto und Toto”), da in Punkt 2.3.8 neu (derzeit 2.5.2) mit umfasst;
• Ergänzung des Punktes 2.3.15 um den Zusatz „oder die mit ihm im Zusammenhang stehen” und Verschiebung auf Punkt 2.3.10 neu;
• Aktualisierung des Punktes 2.4, aufgrund neuer gesetzlicher Vorschriften im BWG (insbesondere § 25 Abs. 13 BWG);
• Streichung des Passus über die „Beteiligung an einer Bausparkasse” (Punkt 2.4.5);
• Straffung des Punktes 2.5, sowie Streichung des ersten Teils des Punktes 2.5.2 („Besorgung von Agenden von für öffentliche oder gemeinnützige Zwecke zu errichtenden Treuhand-, Kreditvermittlungs- oder ähnlichen Institutionen sowie zur Führung der sozietären Agenden für bereits errichtete Bahnen, öffentliche Unternehmungen, gemeinnützige Anstalten, Industrieverbände und dergleichen”).
10. Beschlussfassung über ein neues Optionenprogramm für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Leistungsträger der Erste Bank Gruppe (MSOP 2008).
11. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung wie folgt:
• Verschiebung des Punktes 4.8 auf Punkt 4.4 neu;
• Einführung einer Überschrift „Genehmigtes Kapital” beim Punkt 4.4 und Neunummerierung in Punkt 5 neu;
• Einführung einer Überschrift „Bedingtes Kapital” beim Punkt 4.5 und Neunummerierung in Punkt 6 neu;
• Einführung einer Überschrift „Genehmigtes Bedingtes Kapital” beim Punkt 4.6 und Neunummerierung in Punkt 7 neu;
• Ersetzung des Passus „Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 19.5.2006 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates binnen fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch” durch „Der Vorstand ist ermächtigt, bis 5.7.2011 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates” in Punkt 7 neu;
• Streichung des Punktes 4.7 („bedingte Kapitalerhöhung vom 21.8.1997 und vom 4.5.2004”);
• Neunummerierung der dem Punkt 7 neu folgenden Punkte, sodass eine fortlaufende Nummerierung der Satzung erreicht wird, sowie entsprechende Anpassung von Nummerierungsverweisen;
• Umformulierung der Überschrift des Punktes 5 in „Eigenmittelfinanzierung und sonstige Finanzierungsformen”;
• Neufassung des Punktes 5.1 wie folgt: „Die Gesellschaft ist zur Hereinnahme von Partizipationskapital, Ergänzungskapital, nachrangigem Kapital und Hybridkapital, jeweils auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie zur Ausgabe von Kapitalanteilsscheinen (Genussrechten nach § 174 Abs. 3 AktG) und wirtschaftlich vergleichbaren Instrumenten berechtigt.”;
• Streichung des Punktes 5.2 („Vorstandsermächtigung Kapitalanteilsscheine zu begeben”);
• Neufassung des Punktes 5.3 wie folgt: „Der Vorstand ist ermächtigt zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, welche das Umtausch- oder Bezugsrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen.
Der Vorstand ist auch zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen berechtigt.”;
• Anpassung des Gesetzesverweises des Punktes 9.4.1 wie folgt „Personen, die nach § 13 Abs. 1 bis 3, 5 und 6 der Gewerbeordnung 1994 von der Ausübung eines Gewerbes ausgeschlossen sind;”;
• Ersetzung des Wortes „verbundenen” durch „konsolidierten” im Punkt 10.4;
• Ergänzung des 1. Satzes des Punktes 10.5 wie folgt: „Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, sofern in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung nicht eine höhere Stimmenmehrheit vorgesehen ist.”;
• Neufassung des Punktes 12.1 wie folgt: „Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung wird, solange sie laut § 92 Abs. 9 BWG für alle gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Falle von deren Zahlungsunfähigkeit haftet, das Recht auf Entsendung von bis zu einem Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates eingeräumt. Die Bestimmungen des Punktes 12 sind zu beachten.”;
• Streichung des Satzes „Im Falle der Verhinderung auch dieses/dieser leitet das an Jahren älteste Mitglied des Aufsichtsrates die jeweilige Sitzung.” im Punkt 12.2;
• Streichung des Satzes „Die Ersatzwahl erfolgt auf die Restdauer der jeweiligen Funktionsperiode.” im Punkt 12.5;
• Umbenennung des Vorstandsausschusses in „Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten” im Punkt 12.7;
• Streichung der Passagen „Abs. 2, 2a, 2b, 3” und „unter Berücksichtigung der Bestimmungen des § 27 Abs. 4 und 4a BWG” im Punkt 12.8;
• Neufassung des Punktes 12.10 wie folgt: „Der Aufsichtsrat richtet einen Prüfungsausschuss ein, der insbesondere die Aufgaben im Sinne des § 63a Abs.4BWG wahrnimmt.”;
• Streichung des Passus „insbesondere hinsichtlich der Ausschüsse auch” im Punkt 12.11;
• Neufassung des Punktes 13.3.3 wie folgt: „die Beschlussfassung über Kapitalmaßnahmen gem. den Punkten 5, 6, und 8.2 in den dort angeführten Fällen,”;
• Ergänzung des Punktes 13.3.9 um „§ 95 Abs. 5 Z 12” AktG;
• Streichung des Passus „,sowie die Ernennung zum Generalbevollmächtigten” im Punkt 13.3.10;
• Streichung des Punktes 13.3.18, da in Punkt 13.3.9 mittels neuen Verweises auf § 95 Abs. 5 Z 12 AktG mit umfasst;
• Umformulierung und teilweise Streichung der letzten drei Sätze des Punktes 14.2, sodass der neue Text wie folgt lautet: „In dringenden Fällen kann die Frist unterschritten werden und die Verständigung vorab mittels Telefaxes, elektronischer Medien oder auf andere geeignete Weise erfolgen.”;
• Ergänzung im ersten Satz des Punktes 14.6 um den Einschub „binnen einer angemessenen Frist”;
• Neufassung der ersten beiden Sätze des Punktes 14.7, sodass der neue Text wie folgt lautet: „An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse nimmt mindestens ein Mitglied des Vorstandes teil, sofern der Aufsichtsrat oder der jeweilige Ausschuss im Einzelfall nichts anderes bestimmt.”;
• Änderung des letzten Satzteiles des ersten Satzes des Punktes 16.6 von „Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder (einer) dessen Stellvertreter” auf „oder einer seiner Stellvertreter”;
• Neufassung des Punktes 16.9 wie folgt: „Sofern das Gesetz oder die Satzung nicht eine andere Mehrheit vorsieht, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, auch mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Satzungsänderungen, sofern dadurch nicht der Gegenstand des Unternehmens geändert wird, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Satzungsbestimmungen, die für Beschlüsse erhöhte Mehrheiten vorsehen, können selbst nur mit denselben erhöhten Mehrheiten geändert werden. Punkt 19.9 kann nur mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen und mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals geändert werden.”;
• Streichung des Wortes „auch” im zweiten Satz des Punktes 21 und Ergänzung am Ende des Satzes um den Zusatz „oder weitergeben”;
• Neufassung des Punktes 22.1 wie folgt: „Die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen grundsätzlich in der „Wiener Zeitung”, in den gesetzlich zulässigen Fällen auf der Website, in einem allgemein erhältlichen Bekanntmachungsblatt, über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem oder in den Kassenräumen der Gesellschaft.”;
• Ersetzung des Wortes „Absendung” durch „Zustellung” sowie Streichung des Wortes „eingeschriebenen” im Punkt 22.2.
. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 9 Uhr. Hinweis gemäß § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 632.577.890 und ist in 316.288.945 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien eingeteilt. Alle Stückaktien sind Stammaktien, derzeit sind keine stimmrechtslosen Vorzugsaktien ausgegeben. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 281.186 eigenen Aktien bestehen gemäß § 65 Abs. 5 AktG somit insgesamt 316.007.759 Stimmrechte. Die in diesem Absatz angeführten Zahlen wurden per Stichtag 29.02.2008 erhoben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar oder bei der Hauptniederlassung eines anderen inländischen Kreditinstitutes ihre Aktien während der üblichen Geschäftsstunden spätestens am 29. April 2008 hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens bis 30. April 2008 bei der Gesellschaft (vorab per Telefax: 050100/916383 – aus dem Ausland: +4350100/916383) einzureichen.

Die gemäß § 7 Abs. 2 SpaltG aufzulegenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft (Kassensaal), 1010 Wien, Graben 21, zur Einsichtnahme auf und sind auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar. Der Konzerngeschäftsbericht mit dem Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht sowie der Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft liegen ebenfalls am Sitz der Gesellschaft auf und stehen den Aktionären kostenlos zur Verfügung.

Im weiteren liegen der Bericht des Vorstands über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2008 und der Bericht des Aufsichtsrates über das Managementoptionenprogramm 2008 bis zum Tag der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft (Kassensaal), 1010 Wien, Graben 21, auf und stehen den Aktionären ebenfalls kostenlos zur Verfügung.
Angaben ohne Gewähr. Wir übernehmen keine Haftung für die Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten Daten.