| . | Gesellschafterausschluss (Tagesordnungspunkt 7)
Entsprechend dem Verlangen hat der Hauptgesellschafter Sulipo beantragt, dass in der 16. ordentlichen Hauptversammlung der CONSTANTIA PACKAGING AG ein Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsgesellschafter gefasst wird. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der CONSTANTIA PACKAGING AG schlagen daher entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters Sulipo vor, nachstehenden Beschluss zu fassen:
„Die Aktien aller von dem Hauptgesellschafter, Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Seilergasse 16, 1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 332189 p, verschiedenen Aktionäre der CONSTANTIA PACKAGING AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Opernring 17, 1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 88214 b, werden gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter übertragen. Der Hauptgesellschafter zahlt den Minderheitsgesellschaftern kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 47 pro Stückaktie CONSTANTIA PACKAGING AG.
Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 Unternehmensgesetzbuch (UGB) als bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter."
Unterlagen zum Gesellschafterausschluss
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG folgende Unterlagen ab dem 22. Juli 2010 am Sitz der Gesellschaft in 1010 Wien, Opernring 17, Eingang Elisabethstraße 16, zur Einsicht der Aktionäre aufliegen und über den Investor Relations Bereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.constantia-packaging.com kostenlos abgerufen werden können:
a) der Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss;
b) der gemeinsame Bericht des Vorstands der CONSTANTIA PACKAGING AG und der Sulipo gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 19. Juli 2010;
c) das von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. erstellte Gutachten zur Unternehmensbewertung der Gesellschaft vom 19. Juli 2010, das vom Vorstand der Gesellschaft in Auftrag gegeben wurde, auf der die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung beruht;
d) der Prüfbericht von KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG vom 20. Juli 2010;
e) der Prüfbericht des Aufsichtsrats der CONSTANTIA PACKAGING AG gemäß § 3 Abs 3 GesAusG vom 21. Juli 2010;
f) die Jahresabschlüsse, Lageberichte und Corporate Governance-Berichte der CONSTANTIA PACKAGING AG für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, sowie
g) die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009.
Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.
Die Unterlagen bleiben bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der CONSTANTIA PACKAGING AG unter www.constantia-packaging.com zugänglich.
Unterlagen zur ordentlichen Hauptversammlung
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 1010 Wien, Opernring 17, Eingang Elisabethstraße 16, liegen spätestens ab dem 03. August 2010 die Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 AktG, insbesondere
a) der Jahresabschluss mit dem Lagebericht und dem Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, sowie
b) die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats samt den Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG, zur Einsicht der Aktionäre auf.
Diese Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung (§ 114 AktG) sind zudem spätestens ab dem 03. August 2010 über die Internetseite der Gesellschaft unter www.constantia-packaging.com abrufbar. Die genannten Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß § 106 Z 5 Aktiengesetz (AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens Dienstag, den 3. August 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, in Schriftform zugehen.
Ein solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1010 Wien, Opernring 17, zH Mag. Martin Schneeweiß zu richten.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, der dem Verlangen ebenfalls anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist an die CONSTANTIA PACKAGING AG unter der Anschrift A-1010 Wien, Opernring 17, zH Mag. Martin Schneeweiß, oder per Telefax an +43 (0)1 588 55 – 105 oder per E-Mail an martin.schneeweiss@constantia-packaging.com, wobei der Übermittlung per EMail das Verlangen in Textform (zB als pdf) dem E-Mail anzuschließen ist, zu richten. Ein derartiges Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens Freitag, den 13. August 2010, 24.00 Wiener Zeit, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, ihre Erteilung strafbar wäre.
Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 (sieben) Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.
Ein Dokument mit weitergehenden Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.constantia-packaging.com) unter Investors Relations zugänglich.
Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung gemäß § 106 Z 6, Z 7 und Z 8 AktG
Aufgrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das AktRÄG 2009 finden die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, Hinterlegung der Aktien für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung.
Gemäß § 111 Abs 1 AktG idF AktRÄG 2009 richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind daher nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren und dies der Gesellschaft nachweisen. Nachweisstichtag ist Samstag, der 14. August 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit.
Sofern Zwischenscheine ausgegeben sind, ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende des Nachweisstichtags maßgeblich; es bedarf keines Nachweises durch die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei depotverwahrten Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG geführt, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens Donnerstag, den 19. August 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, schriftlich unter der Anschrift CONSTANTIA PACKAGING AG, A-1010 Wien, Opernring 17, zH Christian Udvarhelyi, oder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 - 69 oder per E-Mail an anmeldung.constantiapackaging@hauptversammlung.at, zugehen muss. Gemäß § 262 Abs 20 AktG wird die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen bis spätestens Donnerstag, den 19. August 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, zugehen muss. Für den Inhalt der bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien gilt § 10a Abs 2 AktG mit der Ausnahme sinngemäß, dass die Nummer des Depots nicht anzugeben ist.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma, Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT Code);
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer (Firmenbuchnummer) bei juristischen Personen;
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs und ISIN (AT0000943352);
- Depotnummer bzw sonstige Bezeichnung;
- ausdrücklichen Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am Nachweisstichtag, das ist der 14. August 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, bezieht.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. Sofern Zwischenscheine ausgegeben sind, ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende des Nachweisstichtags maßgeblich; es bedarf keiner Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung.
Vertretung der Aktionäre in der Hauptversammlung
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder juristischen Person) in Textform erteilt werden. Jeder Aktionär kann sich des von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.constantia-packaging.com) zur Verfügung gestellten Formulars bedienen.
Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Vollmacht eines Aktionärs muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens am Montag, den 23. August 2010, 16 Uhr Wiener Zeit (letzter Werktag vor der Hauptversammlung), schriftlich unter der Anschrift CONSTANTIA PACKAGING AG, A-1010 Wien, Opernring 17, zH Christian Udvarhelyi, oder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 – 69 oder per E-Mail an anmeldung.constantiapackaging@hauptversammlung.at, wobei der Übermittlung mit E-Mail die Vollmacht in Textform (zB als pdf) dem E-Mail anzuschließen ist, zugehen.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Ohne eine zeitgerechte Depotbestätigung besteht kein Teilnahmerecht und die Gesellschaft kann eine ausgestellte Vollmacht nicht berücksichtigen.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das depotführende Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.448.000, das in 16.800.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es besteht nur eine Aktiengattung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 16.800.000.
Jeder Aktionär, der sich gemäß den obigen Regelungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet hat, ist berechtigt, selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht legitimierten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen und seine gesetzlichen Aktionärsrechte (insb. Fragerecht und Stimmrecht) auszuüben. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) zur Feststellung ihrer Identität mitzunehmen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Identität der zu Hauptversammlung erscheinenden Personen (Aktionäre und deren Vertreter) festzustellen. Sollte die Identitätsfeststellung nicht möglich sein, können der Einlass und die Teilnahme verweigert werden.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand gestellt werden. |
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